Efter Warhols bortgång 1987 började Cale och Reed arbeta tillsammans, för första gången sedan Cale lämnat The Velvet Underground 1968. Som en hyllning till Warhol skrev de ett antal låtar tillsammans som de först framförde live 1989 och sedan sammanställde till ett album som gavs ut året därpå. Låtarna är dels av biografisk karaktär om Warhols liv, ibland ur ett självbiografiskt perspektiv, och dels Cales och Reeds personliga kommentarer om och till Warhol.
Cale lovade i slutskedet av inspelningarna att aldrig mer arbeta med Reed, på grund av personliga motsättningar mellan de båda. Redan 1993 kom de dock att spela ihop igen, när Velvet Underground återförenades för en turné i Europa.